Asamblea de Accionistas de una Sociedad Anónima

La asamblea de accionistas puede destituir a los directores y reclamarles responsabilidad en caso de fraude o negligencia. Pero no puede sustituirse en las funciones y adoptar decisiones que la ley le confiere al directorio.

La asamblea es la reunión de los accionistas de la S.A. realizada de acuerdo a la ley y los estatutos. Según la ley las decisiones de la asamblea obligan a todos los accionistas y deben ser cumplidas por el directorio.

Una vez al año la sociedad debe convocar a la asamblea ordinaria de accionistas. Sus funciones son las de: aprobar balances, distribución de utilidades, designar directores y examinar la acción y responsabilidad de los directores. Esta reunión de la asamblea debe hacerse dentro de los 180 días del cierre del ejercicio y es responsabilidad del directorio convocarla en tiempo y forma.

Además de la anterior, en cualquier momento que se crea necesario se podrá convocar a una asamblea “extraordinaria”. En ella se podrá decidir sobre todos los asuntos que no sean los que se deciden en la asamblea ordinaria (reforma de estatutos, aumento o reintegro de capital, fusión, transformación, etc.)

La asamblea resuelve por mayoría de presentes (abstenciones y votos en blanco se cuentan como en contra). Esta regla no se cumple cuando los estatutos exigen una mayoría especial o en otros casos de requisitos mayores previstos por ley (ejemplo: emisión de acciones preferidas).

Cuando existe más de una clase de acciones se realizarán asambleas “especiales” para cada clase cada vez que se tomen resoluciones que afecten a los derechos de una clase. Si se plantea una reforma de estatutos eliminando o cambiando los derechos de una clase de accionistas, ésta misma clase deberá aprobarla por mayoría, así como la mayoría de los accionistas de la sociedad.

Los accionistas no conformes con una decisión de la asamblea pueden impugnarla dentro de un plazo de 90 días. Solo se podrá plantear esta impugnación en caso de que la decisión de la asamblea viole la ley o los estatutos. El juez solicitará una garantía en caso de que puedan existir posibles daños a la sociedad. Si la parte impugnante solicita la suspensión preventiva de la resolución, estará obligado a ofrecer una garantía.