Directorio de Sociedades Anónimas

En las sociedades cerradas, las cuales no cotizan acciones en bolsa, la administracin puede estar a cargo de una nica persona. En este caso, el rgano no se llamar directorio sino administrador.

La creciente complejidad de las sociedades annimas ha llevado a que la funcin de los directorios sea supervisar la administracin que realiza el equipo gerencial y no tanto administrar.

Su trabajo es entonces fijar grandes lineamientos, aprobar planes de negocios y proyectos principales, y destituir a gerentes si es necesario. El administrador o el presidente del directorio representar a la sociedad, salvo pacto en contrario.
En el caso de las pequeas empresas, las funciones de accionista, director y gerente estn fusionadas en una misma persona.


Designacin del directorio:
Los miembros del directorio o administrador son elegidos por la asamblea de accionistas, conservando esta un cierto poder de control sobre su gestin.


Duracin del directorio:
El ejercicio normal de los directores es de 1 ao, sin embargo, La Ley de Sociedades admite que el estatuto establezca plazos mayores, y nada impide la reeleccin de los directores.


Delegacin del directorio:
Los directores pueden nombrar apoderados para que los representen, aunque no implica una delegacin total de su funcin. Se puede designar a un apoderado para una reunin a la que no pueda concurrir, pero no puede desentenderse de sus responsabilidades delegndolas a otra persona.

Reuniones del directorio:
La ley exige un qurum de la mitad ms uno de los integrantes para sesionar. En el caso de los directorios de tres miembros, no se puede sesionar sin la presencia de todos ellos. Las resoluciones se determinarn por una simple mayora de votos, salvo cuando la ley o el estatuto exijan una mayora ms elevada. En caso de empate, el voto del presidente vale doble.


Conflicto de intereses:
Cuando un director tenga intereses propios distintos al de la sociedad, debe hacrselo saber al resto del directorio, abstenindose de votar cuando se discutan y resuelvan estos asuntos.
En el caso de un administrador, deber abstenerse de realizar dichos negocios, salvo autorizacin de la asamblea de accionistas.


Remocin del directorio:
Pueden ser revocables por la asamblea de accionistas.

Renuncia de directores:
Est atada a la aceptacin de la asamblea. En caso de que esta rechace la renuncia, debe seguir en su cargo hasta la siguiente reunin de la asamblea.


Responsabilidades del directorio:
El directorio es responsable de la conduccin de los negocios de la sociedad, con unas pocas excepciones que requieren la aprobacin de la asamblea.

Los directores respondern solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros por daos y perjuicios resultantes cuando apliquen el abuso de facultades, violaciones de la ley o estatutos, mal desempeo de sus funciones y conflictos de intereses.

La responsabilidad de los directores empieza con el cumplimiento genrico que tienen los directores que administran bienes ajenos:
  • Deber de actuar con responsabilidad y diligencia.
  • Deber de actuar con lealtad y buena fe.
La violacin de cualquiera de estos deberes puede habilitar a los perjudicados a reclamar contra los directores omisos y hacerlos responsables de los daos y perjuicios que hubieran causado.
Los directores que no hayan asistido (con justificacin) a reuniones donde se hayan decidido aspectos relevantes para la sociedad, o no hayan votado a favor, no sern responsables de las resoluciones tomadas.


Distintas visiones sobre las responsabilidades de los directores:
Las responsabilidades de los directores han aumentado en los ltimos aos, por lo que la tendencia que se est dando en EEUU es que las grandes corporaciones tengan un abogado diferente del de la compaa para asesorar personalmente al director.

En las ltimas dcadas y a lo largo del mundo, algunas empresas han incurrido a demandar a los directores en caso de prdidas de la empresa, simplemente para minimizar las mismas.

En cuanto al derecho anglosajn, este no penaliza gravemente a los directores cuando cometen errores actuando de buena fe. En los casos que se determinan que un director acto con conflictos de intereses obteniendo un beneficio de dicho error, el tratamiento es mucho ms duro.

Estos casos de actuar sin lealtad son tratados con dureza en cualquier rgimen jurdico, y el director debe responder por el dao causado.

La incertidumbre se da en la relacin al deber de diligencia, que es la conducta cuidadosa para alcanzar resultados. En Uruguay, interpretar este deber da lugar a que el juez resuelva lo que quiera, ya que no es precisa la gua que da la ley sobre tener que actuar como un buen hombre de negocios. Existe fuertemente una responsabilidad cuando se considera que se actu con deslealtad, negligencia o de manera imperdonable.